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08/01/2018 - Como elaborar um bom contrato social
Empresários devem estar atentos aos principais itens do documento para evitar problemas posteriores
O contrato social nem sempre tem a merecida atenção por parte dos empreendedores, mas é essencial estar atento ao documento, que é o instrumento que rege a sociedade. “Ele é a lei da sociedade e da relação dos sócios. O contrato social regula os principais itens da empresa e, sendo bem feito, garante que ela continue operando, mesmo em caso de conflito ou falta de algum sócio”, explica o diretor da Toigo Contadores, Fabiano Toigo (GBrasil | Caxias do Sul – RS).
Alguns empreendedores “de primeira viagem” procuram modelos prontos de contrato social na internet ou não buscam uma consultoria especializada, o que pode causar problemas posteriores. Para evitar isso, Fabiano Toigo ressalta a importância de o empresário “estar bem assessorado” e a necessidade de “elaborar, juntamente com o contrato social, documentos auxiliares, como pacto societário ou acordo de cotistas”. Segundo ele, “esses documentos devem deixar a relação societária bastante clara, com direitos e obrigações de todos bem definidos”.
Uma consultoria especializada para assessorar a constituição da empresa ajuda os empresários na tomada de decisões corretas desde o início. “Uma equipe multidisciplinar avalia todos os aspectos jurídicos, tributários, contábeis e trabalhistas e também orienta quanto às licenças oficiais que o estabelecimento deve obter”, comenta Toigo.
Entre as atividades para a elaboração do contrato social, os associados GBrasil se reúnem com os pretensos sócios para uma coleta de dados com relação ao novo negócio que pretendem constituir, a fim de discutir as cláusulas do futuro contrato social e o registro do documento nos órgãos competentes.
O empresário deve “idealizar a constituição da empresa, já pensando em todas as variáveis da sociedade, e fazer constar no contrato todas as cláusulas discutidas entre os sócios”, esclarece o diretor da Agenda Contábil, Lúcio Gomes (GBrasil | Brasília – DF).
Uma das dificuldades enfrentadas pela sociedade é o prazo de duração. “Quando é estabelecido um prazo de duração da sociedade e a prorrogação for da vontade dos sócios, é necessário fazer uma alteração contratual antes do vencimento do prazo, já que a ausência da alteração acarreta na inatividade da sociedade”, lembra Raquel Vasconcelos, da Organização Silveira de Contabilidade (GBrasil | Salvador – BA).
Outro problema comum nas sociedades empresariais é a sucessão dos sócios. Segundo a legislação, sendo omisso o contrato social com relação ao falecimento de sócios, a sociedade deve ser extinta. Um caso ilustrado pela Orcose Contabilidade (GBrasil | São Paulo – SP) é o de uma empresa comercial, com mais de 40 anos, que tem uma cláusula no contrato social que determina que, se um dos sócios falecer, seus herdeiros serão excluídos da sociedade. “Isso tem trazido preocupação para um dos donos porque, quando o documento foi elaborado, essa questão não era interessante. Por isso, deve-se prever no contrato no mínimo uma alternativa: os herdeiros entram na sociedade ou os valores levantados em balanço são pagos aos herdeiros à vista ou em ‘x’ parcelas", sugere Flavio José Serafim Abrantes, diretor da empresa contábil.
Fabiano Toigo reforça que há muitas empresas com conflitos de sócios. “Isso acontece com o tempo de empresa. Porém, as previsões claras e detalhadas do contrato social, com a elaboração paralela de um pacto societário ou acordo de cotistas, auxilia enormemente o andamento da sociedade de maneira saudável”, avalia.
Principais pontos do contrato social
É importante que o empreendedor conheça os principais pontos do contrato social para entender perfeitamente as informações que devem constar no documento e suas respectivas implicações. O diretor da Toigo Contadores explica, abaixo, alguns desses pontos que, se bem definidos, poderão garantir ao empresário mais tranquilidade para gerir seu negócio.
- Denominação ou razão social: nome de registro da empresa.
- Nome fantasia: qual a marca ou marcas que a sociedade vai utilizar?
- Tipo de sociedade: qual o tipo jurídico ideal? Sociedade por Ações, Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, EIRELI, Sociedade Simples, etc.?
- Administração da sociedade: quem a representará e de que forma? Quais os limites da representação? Qual forma de contratar empréstimos ou vender ativos como imóveis e veículos?
- Ramo de atividade da empresa: qual o enquadramento da atividade a ser explorada? Como descrever? Como enquadrar na Receita Federal? Quais as repercussões tributárias? Quais as alíquotas de tributos aplicáveis à atividade?
- Condições para retirada da sociedade: como apurar o valor? Como será feito o pagamento e em qual prazo?
- Sucessão: o que ocorre se um dos sócios falecer?
- Remuneração: como será decidida a remuneração e como será distribuído o resultado?
- Prestação de contas: como será feita a prestação de contas pela administração da empresa?
- Deliberações, alterações ou encerramento da sociedade: como se decide? Qual o “quórum” necessário?
- Capital social e cotas: como é constituída a propriedade das cotas da sociedade?
Esta matéria faz parte de uma série realizada pelo GBrasil com o objetivo de facilitar a vida dos empresários em relação à documentação exigida durante toda a vida da empresa. Acompanhe!
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Alguns empreendedores “de primeira viagem” procuram modelos prontos de contrato social na internet ou não buscam uma consultoria especializada, o que pode causar problemas posteriores. Para evitar isso, Fabiano Toigo ressalta a importância de o empresário “estar bem assessorado” e a necessidade de “elaborar, juntamente com o contrato social, documentos auxiliares, como pacto societário ou acordo de cotistas”. Segundo ele, “esses documentos devem deixar a relação societária bastante clara, com direitos e obrigações de todos bem definidos”.
Uma consultoria especializada para assessorar a constituição da empresa ajuda os empresários na tomada de decisões corretas desde o início. “Uma equipe multidisciplinar avalia todos os aspectos jurídicos, tributários, contábeis e trabalhistas e também orienta quanto às licenças oficiais que o estabelecimento deve obter”, comenta Toigo.
Entre as atividades para a elaboração do contrato social, os associados GBrasil se reúnem com os pretensos sócios para uma coleta de dados com relação ao novo negócio que pretendem constituir, a fim de discutir as cláusulas do futuro contrato social e o registro do documento nos órgãos competentes.
O empresário deve “idealizar a constituição da empresa, já pensando em todas as variáveis da sociedade, e fazer constar no contrato todas as cláusulas discutidas entre os sócios”, esclarece o diretor da Agenda Contábil, Lúcio Gomes (GBrasil | Brasília – DF).
Uma das dificuldades enfrentadas pela sociedade é o prazo de duração. “Quando é estabelecido um prazo de duração da sociedade e a prorrogação for da vontade dos sócios, é necessário fazer uma alteração contratual antes do vencimento do prazo, já que a ausência da alteração acarreta na inatividade da sociedade”, lembra Raquel Vasconcelos, da Organização Silveira de Contabilidade (GBrasil | Salvador – BA).
Outro problema comum nas sociedades empresariais é a sucessão dos sócios. Segundo a legislação, sendo omisso o contrato social com relação ao falecimento de sócios, a sociedade deve ser extinta. Um caso ilustrado pela Orcose Contabilidade (GBrasil | São Paulo – SP) é o de uma empresa comercial, com mais de 40 anos, que tem uma cláusula no contrato social que determina que, se um dos sócios falecer, seus herdeiros serão excluídos da sociedade. “Isso tem trazido preocupação para um dos donos porque, quando o documento foi elaborado, essa questão não era interessante. Por isso, deve-se prever no contrato no mínimo uma alternativa: os herdeiros entram na sociedade ou os valores levantados em balanço são pagos aos herdeiros à vista ou em ‘x’ parcelas", sugere Flavio José Serafim Abrantes, diretor da empresa contábil.
Fabiano Toigo reforça que há muitas empresas com conflitos de sócios. “Isso acontece com o tempo de empresa. Porém, as previsões claras e detalhadas do contrato social, com a elaboração paralela de um pacto societário ou acordo de cotistas, auxilia enormemente o andamento da sociedade de maneira saudável”, avalia.
Principais pontos do contrato social
É importante que o empreendedor conheça os principais pontos do contrato social para entender perfeitamente as informações que devem constar no documento e suas respectivas implicações. O diretor da Toigo Contadores explica, abaixo, alguns desses pontos que, se bem definidos, poderão garantir ao empresário mais tranquilidade para gerir seu negócio.
- Denominação ou razão social: nome de registro da empresa.
- Nome fantasia: qual a marca ou marcas que a sociedade vai utilizar?
- Tipo de sociedade: qual o tipo jurídico ideal? Sociedade por Ações, Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, EIRELI, Sociedade Simples, etc.?
- Administração da sociedade: quem a representará e de que forma? Quais os limites da representação? Qual forma de contratar empréstimos ou vender ativos como imóveis e veículos?
- Ramo de atividade da empresa: qual o enquadramento da atividade a ser explorada? Como descrever? Como enquadrar na Receita Federal? Quais as repercussões tributárias? Quais as alíquotas de tributos aplicáveis à atividade?
- Condições para retirada da sociedade: como apurar o valor? Como será feito o pagamento e em qual prazo?
- Sucessão: o que ocorre se um dos sócios falecer?
- Remuneração: como será decidida a remuneração e como será distribuído o resultado?
- Prestação de contas: como será feita a prestação de contas pela administração da empresa?
- Deliberações, alterações ou encerramento da sociedade: como se decide? Qual o “quórum” necessário?
- Capital social e cotas: como é constituída a propriedade das cotas da sociedade?
Esta matéria faz parte de uma série realizada pelo GBrasil com o objetivo de facilitar a vida dos empresários em relação à documentação exigida durante toda a vida da empresa. Acompanhe!
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